譲渡制限特約（債権譲渡禁止特約）がある売掛金とファクタリング

取引基本契約や発注書の約款に「本契約上の債権を第三者に譲渡してはならない」という条項がある場合でも、改正民法のもとでは譲渡そのものは無効になりません。ただし、売掛先（債務者）が譲受人への支払を拒める場面が残るため、契約方式の選び方に影響します。

情報の確認日：2026-10-12

2020年4月の民法改正で何が変わったか

法務省によると、民法（債権関係）の改正法は一部の規定を除き2020年（令和2年）4月1日に施行されました。改正前は、譲渡禁止特約のある債権を譲渡しても無効と解されていましたが、改正後の第466条2項は次のように定めています。

「当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示（以下「譲渡制限の意思表示」という。）をしたときであっても、債権の譲渡は、その効力を妨げられない。」（民法第466条2項）

法務省の説明資料「債権譲渡に関する見直し」では、従来は譲渡制限特約が中小企業の売掛債権を使った資金調達の支障になっていたこと、改正で特約が付いていても譲渡の効力は妨げられないこととした（預貯金債権は除く）ことが説明されています。

売掛先（債務者）側に残る対抗手段

取引打切りや契約違反の心配について

法務省資料は、特約の趣旨が弁済の相手方を固定することにある場合、譲渡は特約違反（債務不履行）にならず、それを理由とする解除は権利濫用に当たりうるという解釈を紹介しています。ただし、これは一般的な解釈の紹介であり、個別の契約で取引先との関係がどうなるかは契約文言と事情によって異なります。特約のある契約で3社間方式（売掛先の承諾を得る方式）を検討する場合は、事前に弁護士へ相談するのが確実です。

将来発生する売掛金も譲渡できる

改正で新設された第466条の6は、譲渡の時点でまだ発生していない債権（将来債権）も譲渡できることを明らかにしました。継続取引の将来の売掛金をまとめて対象にする契約では、債権譲渡登記（登記の手続と費用）と組み合わせて対抗要件を備える設計が一般的です。

申込前に契約書で確認すること

• 取引基本契約・約款に譲渡制限の条項があるか、条項の文言（禁止か、承諾が必要か）
• ファクタリング会社が特約の存在を前提に審査するか（申込時に特約の有無を申告する欄があるか）
• 特約付き債権について、売掛先への通知や承諾を求める条件になっていないか
• 信用保証協会の流動資産担保融資保証（ABL）を検討する場合、東京信用保証協会の案内では特約の解除などが必要とされている点（ABL保証の解説）

相談先・申込先の選び方

譲渡制限特約がある売掛金を資金化する場合、申込先には「特約付き債権を扱うか」「売掛先への通知が必要になる条件は何か」を書面で確認します。取引先との関係が心配な場合は、契約書を持参して弁護士や商工会議所の専門相談を利用してください。ファクタリング業者の実態に不安がある場合は公的な相談窓口を使えます。